保护中小投资者典型案例丨股东抽逃出资应承担哪些法律后果？

作者：uadmin 信息来源： 发布时间：2022-11-11 08:04

关键词

出资义务、抽逃出资、连带责任

基本案情

海南某龙矿业有限公司（以下简称“某龙公司”）于2014年1月24日在海口市工商行政管理局登记成立，注册资本为500万元，其中黄某远认缴250万元，占注册资本的50%，第三人吴某认缴250万元，占注册资本的50%，法定代表人为第三人吴某。

某龙公司以黄某远在完成验资后未经吴某、某龙公司的同意或授权下，于2014年3月6日擅自将某龙公司账户内的注册资金500万元从公司账户转入自己账户内为由，主张要求黄某远返还250万元及利息。黄某远以验资款500万元并非吴某、黄某远、某龙公司所有，以及吴某向其支付的580万元基本用于支付土地款等投资事项，并以某龙公司主张的诉讼请求超过诉讼时效为由，要求判决驳回原告的诉讼请求。

裁判理由

法院生效裁判认为：

一、关于原告某龙公司主张的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十九条的规定，“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”

本案原告某龙公司主张要求被告黄某远返还250万元的理由是黄某远将公司账户500万元转账至自己账户，黄某远抽逃出资的行为损害了某龙公司的权益，根据上述法律规定，黄某远以某龙公司主张的诉讼请求超过诉讼时效为由进行抗辩的理由不成立，不予采信。

二、被告黄某远是否存在侵害原告某龙公司利益的行为；原告某龙公司主张要求被告黄某远返还250万元资金及利息是否有事实和法律依据。

根据《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资”。第三人吴某分别于2014年1月26日、1月27日向被告黄某远共计支付580万元用于对某龙公司注册资本的出资。被告黄某远未将该款项用于公司出资，而是自行采用代理公司垫资验资的方式完成公司注册，2014年3月5日以吴某名义向原告某龙公司账户存入投资款250万元；同日从黄某远的账户向原告某龙公司账户转入投资款250万元。2014年3月6日，海南明志会计师事务所经验资，出具了“某龙公司验资报告书”确认吴某、黄某远各已向原告某龙公司出资250万元。

2014年3月6日，被告黄某远将原告某龙公司账户中的500万元转入其名下的个人账户，并在公司成立后亦未以其他方式进行货币出资，经（2018）琼0105民初997号民事判决和（2018）琼01民终4273号民事判决认定被告黄某远的行为已经构成抽逃出资，故被告黄某远的行为侵害了原告某龙公司的利益。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第一款“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”因此，原告某龙公司主张要求被告黄某远返还250万元资金的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。

原告某龙公司于2017年11月14日向被告黄某远发了一份催告函，要求黄某远于2017年12月14日前将500万元股东出资款返还至原告某龙公司账户，利息的起算应从原告某龙公司向被告黄某远主张之日起计算，即2017年12月14日，利息应为：1.以2500000元为本金，按中国人民银行发布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率计算，自2017年12月14日起至2019年8月19日止；2.以2500000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（一年期）计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，原告某龙公司主张的利息超过上述部分的，本院不予支持。被告黄某远抗辩称第三人吴某向其支付的580万元基本用于支付土地款等投资事项，并非2014年3月5日用于验资的出资款等问题，（2018）琼01民终4273号民事判决已作出认定，故对被告黄某远的抗辩理由，不予采信。

裁判结果

海口市秀英区人民法院于2020年3月20日作出(2019)琼0105民初6294号民事判决：被告黄某远应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告某龙公司返还2500000元及支付利息；驳回原告某龙公司的其他诉讼请求。被告黄某远不服，提出上诉。海口市中级人民法院于2020年8月31日作出（2020）琼01民终2423号民事判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。有限责任公司的注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东用货币或者其他可以估价的财产出资的，需要交付于公司。股东的出资即转化为公司的独立财产，股东丧失了对其出资的所有权，从而获得基于出资而带来的股权。因此，公司成立后，股东不得抽逃出资，股东抽逃资金实质上是不法侵占公司财产。

黄某远作为某龙公司的股东具有出资的法定义务，是不能随意变更和免除的。股东抽逃出资不适用诉讼时效的有关规定，若援引诉讼时效制度，对其他股东和公司来说是不公平的，并且公司资产是维持公司正常经营和维护商业交易稳定性的必然基础。

本案通过对黄某远抽逃出资事实及证据的审查，准确认定黄某远属于抽逃出资的行为，判令其返还出资款及利息，有力地保护了民营企业及公司相关权利人的合法权益，充分发挥人民法院的审判职能，体现出人民法院营造法治化营商环境的决心和态度。